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??Envirolyte Industries International Ltd.(“Envirolyte”)提供的所有產(chǎn)品和服務(wù)均受此處所述的條款和條件的約束。除非Envirolyte的授權(quán)代表以書面形式明確同意，否則任何其他條款和條件，包括買方報價請求，確認，采購訂單或其他文件所附或包含的任何條款和條件均不適用。買方接受Envirolyte提供的產(chǎn)品或服務(wù)應構(gòu)成買方確認此處規(guī)定的條款和條件適用于商品或服務(wù)的購買和銷售。本合同的條款應取代買方提出的或包含在買方采購訂單或買方提交的任何文件或文書中的任何附加、不同或沖突的條款

??2. 要約和合同的訂立。

??樣品和目錄應被視為用于說明或測試目的的非約束性材料，僅提供屬性和規(guī)格的近似值。以裝運時測量的貨物的重量、體積為準。

??3. 商品價格。

??將適用交貨日期有效的價格。我們保留針對已確認訂單調(diào)整價格的權(quán)利，以反映我們出于我們無法控制的任何原因(如不可抗力、主要材料或勞動力短缺、罷工、官方訂單、運輸或類似問題)的成本增加，如果這種增加發(fā)生在訂單確認之后但在貨物交付之前。除非另有說明，否則我們的價格均為工廠交貨價，不包括任何類型的稅費。

??4. 交貨條款。

??除非另有說明，否則確認的交貨日期不是固定日期。在不可抗力的情況下，我們保留在阻塞期間加上合理的恢復期內(nèi)推遲交貨的權(quán)利。如果由于我們無法控制的行為而無法交付，我們保留部分或完全解除合同的權(quán)利。罷工、不可預見的事件或運營中斷被視為不可抗力，如果我們對這些事件沒有影響。供應商不遵守僅賦予我們解除合同的權(quán)利，如果達成了替代交易并且未能遵守。我們保留部分交付的權(quán)利，除非客戶對它們沒有興趣。除非我們、我們的合法代表或輔助人員因重大過失或故意行為導致不遵守或延遲交付，否則我們不對不合規(guī)行為負責。如果我們根據(jù)上述條款承擔責任，責任僅限于可預見且通常在當時情況下發(fā)生的損害。除非另有約定，否則從Envirolyte的場所交貨。除非另有約定，否則客戶承擔運費和運輸風險。

??5. 付款條件。

??除非另有約定，否則我們的發(fā)票應在收到商品和發(fā)票后立即支付。如果客戶未能在30天內(nèi)遵守，他將自動拖欠付款。付款被視為已付款，由我們支配。不允許針對買方對Envirolyte提出的索賠而扣留付款或余額付款，除非這些索賠是無爭議的或合法確定的、沒有任何抵銷或扣除的裝運期。。

??Envirolyte可能會向國內(nèi)和國際客戶提供有限的賒賬條款。如果已授予賒賬，發(fā)票付款應在發(fā)票日期起商定的天數(shù)內(nèi)收到。到期日打印在發(fā)票上。Envirolyte將對所有未在到期日前全額支付的發(fā)票收取每月1.5%的利息(每年18%)。如果Envirolyte因客戶未能及時支付發(fā)票而產(chǎn)生任何成本，費用或律師費，客戶應負責所有此類成本，開支和律師費。Envirolyte保留僅根據(jù)Envirolyte的酌情決定權(quán)更改或暫停信用或更改信用條款的權(quán)利。Envirolyte反對買方訂單上的任何條款或條件，并且不受其約束，這些條款或條件試圖對Envirolyte施加任何與Envirolyte的條款和條件不一致的條款或條件。Envirolyte的價格如有更改，恕不另行通知。除非另有說明，否則Envirolyte的所有報價均在60天內(nèi)保持不變。此類報價不包括政府或地方稅、增值稅、海關(guān)、運輸成本或附加費或關(guān)稅;所有這些都應由買方支付。

??如果有理由懷疑客戶的償付能力或信用狀況，我們保留要求任何未償交付的證券或預付款或宣布所有未償債立即到期的權(quán)利。

??6. 所有權(quán)保留。

??盡管商品已交付或風險轉(zhuǎn)移，在我們對買方的所有索賠(無論其理由如何)全額支付之前，商品財產(chǎn)不得轉(zhuǎn)移給買方。如果買方將商品加工或與我方?jīng)]有財產(chǎn)的貨物混合，我們將成為這些貨物的共同所有者，這些貨物應由買方為我們存儲。貨物的加工或改造是以我們作為生產(chǎn)者的名義進行的，但不對我們承擔任何義務(wù)。如果我們因加工或融合而失去所有權(quán)，我們將成為新產(chǎn)品的部分共同所有者(發(fā)票價值)?？蛻魧⒚赓M存儲共同擁有的貨物。這些貨物在下文中稱為預留貨物。只要履行付款義務(wù)，買方有權(quán)在正常業(yè)務(wù)過程中處理或出售這些貨物。不允許抵押或以擔保方式轉(zhuǎn)讓這些貨物。為了保障起見，基于銷售這些貨物或任何其他理由(保險、侵權(quán)行為)的應收賬款被視為完全轉(zhuǎn)讓給我們。這些轉(zhuǎn)讓的應收賬款在其可實現(xiàn)價值超過我們的擔保應收賬款價值超過10%的情況下釋放。買方授權(quán)我們自費收取這些費用，除非買方未能履行對我們的付款義務(wù)或特別是提起破產(chǎn)程序，否則我們有義務(wù)不行使這一權(quán)利。在破產(chǎn)或暫停付款的情況下，我們有權(quán)要求買方申報轉(zhuǎn)讓的應收賬款，提供我們收集索賠所需的所有信息和文件，并將轉(zhuǎn)讓通知扣押人。如果第三方試圖索取這些貨物，買方有義務(wù)告知他們我們的財產(chǎn)，并立即通知我們的意圖。買方將承擔費用和損害賠償。本款不適用于既不是企業(yè)家也不是《愛沙尼亞商法典》第一部分第一章第1節(jié)和第1節(jié)所界定的法定人的買方。

??7. 保證。

??買方作為《愛沙尼亞商法典》第一部分第一部分第一章第1節(jié)和第1節(jié)定義的企業(yè)家，應按照《愛沙尼亞義務(wù)法》的要求檢查商品，檢查貨物的各個方面，并確定商品是否適合預期目的，必要時通過進行適當?shù)臏y試。只有在發(fā)現(xiàn)任何故障后，但不遲于收到貨物后 3 天才會接受索賠。如果出現(xiàn)隱藏故障，則必須在貨物交付后 5 個月內(nèi)提出索賠。

??如果買方既不是愛沙尼亞商法典定義的企業(yè)家也不是法定人，則《商法通則》第一部分第1章第1節(jié)和第3節(jié)也需要檢查商品并在必要時進行適當?shù)臏y試。只有在收到商品后 5 天內(nèi)通知我們，或者在隱藏故障的情況下在 6 個月內(nèi)通知我們，索賠才會被接受。如果對有缺陷的商品提出任何有效的索賠，我們有義務(wù)免費更換或維修商品，由我們自行決定。如果我們的努力失敗，買方可以選擇降低價格或取消合同。如果商品缺乏保證的財產(chǎn)，我們將以不合規(guī)為由承擔損害賠償責任。對于因商品的任何缺陷或故障而造成的任何間接損害，我們概不負責，因為保修的目的是交付的商品是否符合合同。保修不包括在風險轉(zhuǎn)移后因處理或儲存不當或由合同中未預見的外部因素造成的貨物損壞。如果由于我們、我們的合法代表或輔助人員的重大過失或故意行為而造成損害，我們將根據(jù)愛沙尼亞法律愛沙尼亞義務(wù)法承擔責任。如果違反合同不是由故意行為造成的，則責任將僅限于可預見和典型的損害賠償。此外，如果我們故意違反合同下的任何基本義務(wù)，我們將根據(jù)愛沙尼亞法律愛沙尼亞義務(wù)法承擔責任。對于除交付的商品本身以外的任何事物或以任何方式發(fā)生的任何類型的損害，明確排除任何進一步的責任。愛沙尼亞產(chǎn)品責任法的約束性條款不受影響。我們的合同僅受愛沙尼亞保修和產(chǎn)品責任法的約束。明確排除愛沙尼亞共和國《產(chǎn)品責任法》以外的任何法律的適用。

??8. 退貨。

??買方必須從Envirolyte獲得退貨授權(quán)號(RMA#)形式的授權(quán)和任何產(chǎn)品退貨的運輸說明。只有在 Envirolyte 的 RMA 表格已經(jīng)填寫、事先授權(quán)并預付運輸費用的情況下，才會接受退回的材料。將貨物恢復到可銷售狀態(tài)所產(chǎn)生的任何費用將從涵蓋退貨的信用額度中扣除，除非費用包含在保修范圍內(nèi)。與當前標準產(chǎn)品不同的特殊商品或過時設(shè)計無需退還信用。產(chǎn)品是否實際有缺陷或處于保修期內(nèi)的最終決定權(quán)在于Envirolyte。

??9. 發(fā)貨和取消。

??所有預期發(fā)貨日期的聲明都是估計的。Envirolyte對因交貨延遲而引起的任何損失或一般，特殊或后果性損害不承擔任何責任。已接受的確認訂單可能會被取消，或者只有在Envirolyte報銷所產(chǎn)生的費用的基礎(chǔ)上才能更改規(guī)格。買方應指定裝運方式。如果沒有指定方法，Envirolyte將確定交貨時間，運輸成本之間的最佳折衷方案，并相應地發(fā)貨。從Envirolyte運出或退回Envirolyte的產(chǎn)品或材料的所有運輸費用將是買方的義務(wù)。買方取消不能生效，除非條款將賠償Envirolyte的訂單損失。買方提出的關(guān)于此類賠償?shù)臈l款，而不是與取消有關(guān)的其他事項，如果它們滿足此條件，則被接受。特殊材料的訂單不會被取消。除非獲得Envirolyte授權(quán)代表的同意以及Envirolyte書面同意的條款和條件，否則不會收回任何材料(有缺陷的材料除外)。

??10. 損失風險。

??除非Envirolyte另有書面約定，否則將在裝運時交付并將所有權(quán)轉(zhuǎn)移給買方。運輸費用應由買方支付。損失或損壞的風險應由買方承擔。買方承擔全部責任申請任何認為必要的裝運保險，并向承運人提出任何損失或損壞索賠。

??11. 關(guān)系。

??雙方之間的關(guān)系是作為獨立承包商。因此，任何一方都不是另一方的雇員、代理人或代表，也無權(quán)約束另一方。每一方都負責自己的稅收。

??12. 技術(shù)建議。

??我們的技術(shù)建議是根據(jù)我們的知識和經(jīng)驗提供的。買方有義務(wù)進行盡職調(diào)查，以驗證我們的建議是否適用于其特殊的生產(chǎn)或應用條件。對于我們免費提供的技術(shù)建議，我們僅對我們或我們的合法代表或輔助人員的重大過失或故意行為造成的損害負責。除非證明故意違反合同，否則我們僅對可預見和典型的損害負責。

??13. 責任條款。

??損害賠償責任嚴格限于第5、6和7款的規(guī)定，無論其性質(zhì)如何，特別是因合同結(jié)束時的過失、履行合同違約或侵權(quán)行為引起的損害索賠。因不可能或喪失行為能力而提出的損害索賠不受影響。根據(jù)愛沙尼亞產(chǎn)品責任法的規(guī)定，必須承擔的責任也是如此。排除或限制我方還包括排除或限制我們的員工、代表和輔助人員的責任。

??-缺陷責任。

??1. Envirolyte應根據(jù)下文第3-13條的規(guī)定，對因設(shè)計、材料或工藝錯誤而導致的貨物缺陷進行補救。對于因買方提供的材料或買方規(guī)定或指定的設(shè)計而引起的缺陷，Envirolyte概不負責。

??2. Envirolyte的責任不包括風險轉(zhuǎn)移給買方后出現(xiàn)的情況造成的缺陷。例如，賠償責任不包括由于操作條件偏離合同預期或貨物使用不當造成的缺陷。也不涵蓋由于買方維護錯誤或安裝不正確、未經(jīng) Envirolyte 書面同意進行的更改或買方維修錯誤而導致的缺陷。最后，責任不包括正常磨損或劣化。

??3. Envirolyte的責任僅限于自貨物交付之日起一年內(nèi)出現(xiàn)的缺陷。如果貨物的使用強度超過約定的強度，則應按比例縮短這一期限。

??4. 對于根據(jù)第 1 條進行維修或更換的零件，Envirolyte 對缺陷的責任與原貨的缺陷責任相同，為期一年。對于貨物的其他部分，第3條中提到的責任期限只能延長到由于Envirolyte負責的缺陷而無法使用貨物的期限。

??5. 買方應在缺陷出現(xiàn)后立即以書面形式通知Envirolyte，不得遲于第3條中規(guī)定的責任期屆滿后兩周，并輔以第4條。通知應包含對缺陷如何表現(xiàn)的描述。如果買方未能在上述時限內(nèi)以書面形式通知Envirolyte，他將失去就缺陷提出任何索賠的權(quán)利。如果有理由相信缺陷可能造成損壞，應立即通知。如果未立即發(fā)出通知，買方將失去根據(jù)發(fā)生的損害提出任何索賠的權(quán)利，如果發(fā)出此類通知本可以避免。

??6. 在收到第5條規(guī)定的書面通知后，環(huán)境公司應立即糾正缺陷。在此限制內(nèi)，應選擇補救工作的時間，以免不必要地干擾買方的活動。Envirolyte應承擔第1-12條規(guī)定的費用.補救工作應在買方的場所進行，除非Envirolyte認為將有缺陷的零件或貨物送到他自己的場所進行維修或更換是合適的。如果需要特殊知識，Envirolyte應進行零件的拆卸和重新安裝。如果不需要此類特殊知識，則Envirolyte在向買方交付經(jīng)過適當維修或更換的零件時已履行了與缺陷有關(guān)的義務(wù)。

??7. 如果買方發(fā)出第5條所述的通知，并且未發(fā)現(xiàn)Envirolyte負責的缺陷，則Envirolyte有權(quán)獲得因通知而產(chǎn)生的工作和費用的賠償。

??8. 如果缺陷的補救需要對貨物以外的其他設(shè)備進行干預，則買方應負責由此造成的任何工作或費用。

??9. 與維修或更換有關(guān)的所有運輸均應由 Envirolyte 承擔風險和費用。買方應遵循環(huán)境公司關(guān)于如何進行運輸?shù)闹甘尽?

??10. 當貨物位于合同規(guī)定的目的地或(如果未指明目的地)交貨地點以外的其他地方時，買方應承擔補救缺陷的費用增加。

??11. 根據(jù)第 1 條更換的有缺陷的部件應交由 Envirolyte 處置，并成為其財產(chǎn)。

??12. 如果 Envirolyte 未能在合理時間內(nèi)履行其在第 6 條規(guī)定的義務(wù)，買方可以通過書面通知要求他在最后時間內(nèi)履行義務(wù)。如果Envirolyte未能在該期限內(nèi)履行其義務(wù)，買方可以選擇：

??a) 進行必要的補救工作和/或制造新零件的風險和費用由 Envirolyte 承擔，前提是買方以合理的方式進行，或

??(b) 要求將商定的購買價格降低不超過其15%。如果缺陷嚴重，買方可以通過書面通知Envirolyte終止合同。如果缺陷在a)中提到的措施后仍然存在嚴重，買方也有權(quán)終止此類終止。在終止的情況下，買方有權(quán)就其遭受的損失獲得賠償。但賠償不得超過商定購買價格的15%。

??13. 無論第 1-12 條的規(guī)定如何，自第 23 條所述責任期開始之日起兩年以上，Envirolyte 對貨物任何部分的缺陷不承擔任何責任。

??14. 除第1-13條規(guī)定外，環(huán)境不對缺陷承擔任何責任。這適用于缺陷可能造成的任何損失，例如生產(chǎn)損失、利潤損失和其他間接經(jīng)濟損失。但是，如果環(huán)境人員犯有重大過失，則對環(huán)境責任的這種限制將不適用。

??- 貨物造成的財產(chǎn)損失賠償責任

??買方應賠償并使Envirolyte免受損害，只要Envirolyte對任何第三方承擔損失或損害的責任，而根據(jù)本條款第二和第三款，Envirolyte對買方不承擔任何責任。

??Envirolyte對貨物造成的損壞不承擔任何責任：

??a) 在買方擁有貨物期間發(fā)生的任何(動產(chǎn)或不動產(chǎn))財產(chǎn)，或因此類損壞而造成的間接損失，或

??b) 買方制造的產(chǎn)品或買方產(chǎn)品構(gòu)成其一部分的產(chǎn)品。

??如果環(huán)境人員犯有重大過失，則上述責任限制將不適用

??如果第三方就本條款中提到的損失或損害向Envirolyte或買方提出賠償要求，則應立即以書面形式通知合同的另一方。環(huán)境公司和買方應相互有義務(wù)將自己傳喚到法院或仲裁庭，由法院或仲裁庭根據(jù)據(jù)稱由貨物造成的損壞或損失對他們中的任何一方提出索賠。但是，Envirolyte與買方之間的責任應始終根據(jù)第15條通過仲裁解決。

??14. 保密。

??機密信息是指公眾不知道的、Envirolyte專有的信息，以及Envirolyte業(yè)務(wù)的材料或Envirolyte有義務(wù)視為專有或機密的信息，包括但不限于Envirolyte的業(yè)務(wù)運營、客戶、聯(lián)系人、開發(fā)人員、定價信息、員工信息、圖紙、計劃、規(guī)格、數(shù)據(jù)庫、數(shù)據(jù)、專有技術(shù)、發(fā)現(xiàn)、生產(chǎn)方法或任何其他機密信息。Envirolyte/用戶承認并同意，此類信息是保密的，極大地影響了Envirolyte業(yè)務(wù)的成功，并且Envirolyte/用戶不會在當前與Envirolyte的交易之外披露或使用任何此類機密信息。

??15. 適用法律。

??因合同引起或與合同有關(guān)的爭議不應提交法院，而應根據(jù)愛沙尼亞共和國適用的仲裁法通過仲裁最終解決。

??執(zhí)行地點和審判地點是愛沙尼亞塔林。我們保留在買方營業(yè)地起訴的權(quán)利。這些一般銷售條款和條件以及我們與客戶的所有業(yè)務(wù)關(guān)系僅受愛沙尼亞共和國法律管轄。明確排除《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》(CISG)的適用。請注意，根據(jù)愛沙尼亞法律，我們的某些商品可能需要出口許可證，或者可能受到美國或《不擴散核武器條約》的出口限制。買方在銷售或出口貨物時應遵守這些規(guī)定。

??16. 所羅門條款。

??如果上述條款之一或上述條款之一的一部分在法律上無效，則本一般條款的其他條款的有效性不受影響。

??這些條款和條件適用于您從Envirolyte Industries International Ltd.購買和使用所有產(chǎn)品。訂購此類產(chǎn)品即表示您同意這些條款和條件。